在最后一次验中 ，鲨鱼专家Carter（托马斯·简 Thomas Jane 饰）因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样
，终于 ，这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。提取鲨鱼脑中蛋白质，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量
。注入坏死的人类脑细胞。那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffr 生化制药厂的老板Franklin（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）提供大量资金供让Susan McAlester博士（萨弗蓉·布罗斯 Saffron Burrows 饰）研究抗老年痴呆症的药物。并向Susan提出了警告 ，为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，却得到了Susan的无视。